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Gründungszuschuss

Wichtige rechtliche Änderungen, Tipps zu Steuer und Sozialversicherung, Ideen für mehr Erfolg vor und nach der Gründung - in unserem News-Blog berichten wir ganz aktuell. 

Nachgefragt bei Günther Flock: Unternehmensübernahme - Was muss ich beachten?


Thomas Neumayer aus Marienheide wurde ein Unternehmen zur Übernahme angeboten. Er fragt: Was muss ich beachten? Wie finde ich heraus, ob es eine Zukunft hat und es den geforderten Kaufpreis wert ist? Gibt es Fehler, die ich bei der Sache vermeiden sollte?

Günther Flock, der eine Unternehmensberatung mit Filialen in Köln, Wipperfürth und Leichlingen betreibt, antwortet:

Viele Unternehmen stehen zum Verkauf. Wichtig ist, dass Sie sich nicht gleich ins Erste verlieben und fürchten, eine einmalige Gelegenheit zu verpassen, wenn Sie es nicht bekommen.

Vor einiger Zeit kam ein leitender Angestellter auf mich zu und berichtete ganz stolz, dass ihm durch Vermittlung eines Geschäftspartners ein kleines mittelständisches Unternehmen angeboten wurde. Er war von diesem Angebot sehr angetan. Er nannte mir den Kaufpreis und bat mich, ihn bei der Finanzierung zu unterstützen. Die Angemessenheit des Kaufpreises stellte er gar nicht in Frage.

Viel Psychologie im Spiel

Auch auf Verkäuferseite ist viel Psychologie im Spiel: Die Entscheidung zum Verkauf ist oft über einen langen Zeitraum gereift und fällt dem Verkäufer schwer. Er ist stolz auf sein Unternehmen und das führt oft zu einer deutlich überhöhten Preisvorstellung.

„Das Lebenswerk hat ja über Jahrzehnte Geld verdient“ denkt der Verkäufer, vergisst aber häufig, dass der Gewinn entnommen wurde und nicht das Unternehmen wertvoller gemacht hat. - Ein Käufer sollte deshalb in erster Linie auf die nachhaltige Ertragssituation abstellen, denn seinen Kaufpreis kann nur er aus dem versteuerten Gewinn bezahlen.

Gerne verweisen Verkäufer auch auf viele bisher nicht genutzte Entwicklungsmöglichkeiten und lassen sie ebenfalls in die Kaufpreisvorstellung einfließen. Der Erwerber soll also für seine zukünftigen Arbeit und Erfolge bezahlen.

Immer wieder wird bei Fertigungsbetrieben der Wert des Maschinenparks unrealistisch hoch eingeschätzt, weil ja selbst abgeschriebene Teile noch betrieblich genutzt werden.

Wer sind die Leistungsträger?

Eine wichtige Frage beim Erwerb ist die nach den Know-how- und Leistungsträgern. Läuft nichts am Inhaber vorbei? Oder liegt ein Großteil der Verantwortung bei Mitarbeitern, die weiterhin für das Unternehmen tätig sind und deren Gehalt den Gewinn schon bisher als Betriebskosten gemindert haben?

Ich habe in der Praxis schon erlebt, wie ein Verkauf daran scheiterte, dass der Inhaber (81 Jahre) Haupt-Know-how-Träger war und somit das Unternehmen. einzig und allein von dessen Willen und Fähigkeit (Risiko: Ausfall) abhing, dieses Wissen an den Erwerber zu übertragen!

Dieses Risiko kann gemindert werden, indem der Verkäufer noch eine Zeitlang dem Unternehmen zur Verfügung steht, zum Beispiel im Rahmen eines Beratervertrags, mit dem ein Teil des Kaufpreises abgegolten wird.

Assetdeal günstiger als Sharedeal

Meist wird sehr frühzeitig die Art des Unternehmenskaufs verhandelt (Asset- oder Share-Deal). Für den Erwerber hat dies erhebliche Auswirkungen auf die Gestaltung des Kaufpreises. Er ist bei einem Asset-Deal, dem Erwerb einzelner Vermögenswerte, gestaltungsfähiger, insbesondere bei der Bewertung von Anlagegütern und Firmenwert. Beim Share-Deal dagegen entfällt die Möglichkeit der Abschreibung auf den Firmenwert, da dieser im Anteilskaufpreis enthalten ist und nicht gesondert ausgewiesen wird.

Unterlagen einfordern und analysieren

Um die Chancen und Risiken eines Unternehmenskaufs und einen Preisrahmen festzustellen ist eine umfangreiche Prüfung und Analyse erforderlich. Bevor es an diese Arbeit geht wird meist Vertraulichkeit vereinbart.

  • Gibt es aktuelle aussagefähige Unterlagen aus dem Rechnungswesen (unterjährige Abgrenzung) und Jahresabschlüsse der letzten 3 Jahre?
  • Stehen alle relevanten Verträge (z.B. Kredit-, Leasing-, Versicherungs-, Miet- und Pachtverträge, Liefer- und Abnahmeverträge) zur Einsichtnahme bereit?
  • Da in der Regel das Personal übernommen werden muss (§ 638a BGB) ist eine Analyse des Mitarbeiterbestandes erforderlich bezüglich Zugehörigkeit, Alter, Funktion, Lohn/Gehalt, Ausbildungsstand, Sonderleistungen, Urlaubsansprüche, Kündigungsfristen.
  • Welche Leistungen/Produkte bietet das Unternehmen an? Was sind Umsatzrenner/Penner?
  • Gibt es Alternativen am Markt? Seit wann gibt es das neueste Produkt/älteste Produkt?
  • Kundenanalyse (ABC-Analyse) im Vergleich der letzten 3 Jahre.
  • Alter der Kundenbeziehung, Bezugsperson im Unternehmen
  • Wie stark ist die persönliche Bindung an den Verkäufer? Kann diese auf den Käufer übertragen werden?
  • Marktanalyse: Wer kauft meine Produkte und wer nicht, sind Stärken und Schwächen der Wettbewerber bekannt?
  • Wie hoch ist die Abhängigkeit von einzelnen Lieferanten oder Kunden?
  • Gibt es einen Investitionsstau?
  • Welche Investitionen zeichnen sich in den nächsten Jahren ab?
  • Gibt es Risiken, die sich nicht aus den Büchern ergeben?

Wenn diese und ggf. weitere Punkte zufriedenstellend beantwortet werden können, geht es an die finale Kaufpreisverhandlung.

Verschiedene Bewertungsverfahren

In der Praxis hat sich bei größeren Unternehmen eine ertragsbezogene Bewertung als gängig herausgebildet. Neben der Ertragsbetrachtung der letzten Jahre spielt hier als prägendes Instrument die Einschätzung der Zukunft die herausragende Rolle (Ertragswertverfahren, Discounted-Cash-Flow-Verfahren).

Bei kleinen Unternehmen haben sich vereinfachte Formen der Wertfindung herausgebildet. Viele, gerade bei Steuerberatern beliebte Bewertungsverfahren, orientieren sich stark an der Substanz wie beim Stuttgarter Verfahren, beim Substanzwert- und Liquidationswertverfahren. In der Praxis wird häufig auch das Multiplikatorverfahren angewandt: Je nach Branche werden Umsatz oder Gewinn mit einem bestimmten Wert multipliziert.

Gewinn nach Steuern muss Kaufpreis "zurückzahlen"

Unabhängig von der Art des Bewertungsverfahrens sollte man sich eines immer vor Augen führen: Das Unternehmen muss nach Steuern so viel Gewinn erzielen, dass dieser in einem überschaubaren Zeitraum zur Tilgung des Kaufpreises ausreicht.

Für die Bezahlung des Kaufpreises gibt es verschiedene Modelle. Im einfachsten Fall wird der Kaufpreis bezahlt, sobald alle Vertragsbedingungen erfüllt sind. Oft haben die Vertragsparteien aber ein Interesse daran, dass der Verkäufer dem Unternehmen als Berater noch eine Zeitlang zur Verfügung steht. In diesem Fall kann über ein Beratungshonorar gewissermaßen eine Ratenzahlung vereinbart werden (siehe oben). Beim Erwerb kleinerer Unternehmen wird der Kaufpreis manchmal auch verrentet.

Wenn Sie auf diese Weise – in der Regel gemeinsam mit einem Berater – einen Kaufpreis ausgehandelt haben, ist der nächste Schritt dann, ein Finanzierungskonzept zu erabeiten.

Kontakt aufnehmen zu Günther Flock und den anderen Expert(inn)en des gruendungszuschuss.de-Beraternetzwerk

 

Verfasst von Andreas Lutz am 05.04.2016 12:51
http://www.gruendungszuschuss.de/?id=52&showblog=3568

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