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Das neue GmbH-Recht kommt zum 1. Oktober oder 1. November


(gruendungszuschuss.de) Nach mehrjähriger Diskussion wird Anfang nächsten oder übernächsten Monats nun endlich das neue GmbH-Recht in Kraft treten. Es ist so lange über eine Herabsetzung des Mindeststammkapitals diskutiert worden, dass viele unserer Leser immer noch von einer Reduktion auf einen Euro ausgehen. Tatsächlich hat sich am Stammkapital der GmbH aber nichts geändert. Allerdings gibt es die neue Rechtsform "Unternehmergesellschaft", die tatsächlich mit einem Euro Startkapital gegründet werden kann. Anschließend müssen die Gründer dann aus ihren Gewinnen das GmbH-Stammkapital von 25.000 Euro "ansparen".

Die Zustimmung des Bundesrats zum neuen GmbH-Recht gilt nur noch als Formalie. Anschließend muss das so genannte MoMiG noch "verkündet" werden: Je nach Veröffentlichungsdatum im Bundesgesetzblatt tritt die Reform dann am 1.10.2008 oder aber einen Monat später in Kraft.

Die lange diskutierte Reduzierung des Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro auf einen Euro analog zur englischen Limited ist nun doch nicht beschlossen worden. Zu groß war die Sorge, dadurch könnte der Ruf deutscher GmbHs geschädigt werden. Dafür hat man aber die GmbH-Gründung deutlich beschleunigt. Bei reinen Bargründungen mit bis zu drei Gesellschaftern und nur einem Geschäftsführer kann ein vereinfachtes Gründungsverfahren in Anspruch genommen werden. Auch die Vorschriften zur Kapitalaufbringung werden vereinfacht und Haftungsfallen (Stichwort: "Verdeckte Sacheinlage") reduziert. Zugleich hat man strengere Regeln eingeführt, die die Bestellung vorbestrafter Personen als GmbH-Geschäftsführer deutlich einschränken.

Als Unterform und Alternative zur GmbH führt der Gesetzgeber die Unternehmergesellschaft ein, abgekürzt "UG (haftungsbeschränkt)". Sie kann mit nur einem Euro Stammkapital gegründet werden und beschränkt trotzdem die Haftung der Gründer. Das Gründungskapital muss bar vorliegen und vor Anmeldung zum Handelsregister aufgebracht werden. Bei einem Euro Stammkapital stellt dies sicherlich kein Problem dar! Entscheidend ist eine andere Regelung: Ein Viertel des Jahresgewinnes muss in Form einer "Zwangsrücklage" angespart werden. Insofern kann man bei der UG auch von einer "Anspar-GmbH" sprechen. Wenn 25.000 Euro Stammkapital angespart wurden (also bei 100.000 Euro Gewinn) kann die UG dann in eine reguläre GmbH umgewandelt werden.

Die neue UG ist eine attraktive Alternative zur Limited-Gründung. Trotzdem sollten Einzelunternehmer und GbRs nicht übereilt die Rechtsform wechseln. Die Haftungsbegrenzung bringt in der Praxis oft weniger Vorteile als mancher zunächst glaubt. Zwar sind Geschäftsführer-Gehälter von der Gewerbesteuer befreit, aber dafür entfällt der bei Einzelunternehmen und GbRs geltende Freibetrag von 24.500 Euro. Kalkulieren Sie die resultierenden Mehr- oder Minderbelastungen im Bereich der Gewerbesteuer und bedenken Sie auch, dass die UG als Kapitalgesellschaft bilanzierungspflichtig ist. Damit verdoppeln sich häufig die Steuerberatungskosten, wenn Sie bisher mit einer Einnahme-Überschuss-Rechnung auskommen. Findige Steuerberater akquirieren mit Hinweis auf die neue Rechtsform teilweise aggressiv neue Mandanten - nicht immer ist ihr Rat uneigennützig. Hören Sie sich die Empfehlungen an und vollziehen Sie die Argumente in Ruhe nach, bevor Sie eine Entscheidung treffen.

Angesichts der Vielzahl von Änderungen ist die bisherige GmbH-Literatur zum Teil überholt. Eine Vielzahl neuer Bücher ist angekündigt. Auch der Linde-Verlag hat einen Titel in Arbeit, der auch eine Gegenüberstellung mit der Limited enthält: Jürgen E-Leske - "Mini-GmbH - Grundlage, Rechtsformwahl, Mustersatzungen". Das Buch wird unmittelbar nach Beschluss der GmbH-Reform, also voraussichtlich im November 2008 erscheinen.

Verfasst von Andreas Lutz am 09.09.2008 14:05
http://www.gruendungszuschuss.de/?id=128&showblog=2582

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